【分享嘉宾】王子龙，文旅帮特聘实战专家，北方中郡投资（北京）有限公司执行总监。中郡运营立足于搭建区域产业运营平台，通过PPP模式整合资本，为区域经济发展提供战略规划、投融资、 基础设施提升以及品牌运营等一系列服务，推动县域产业转型升级。今年5月份，呼伦贝尔市扎赉诺尔区政府与中郡运营等公司签署《扎赉诺尔区全域旅游基础设施及公共产品建设项目PPP合作协议》，此举宣告全国首个全域旅游PPP项目落地扎赉诺尔。

11.26晚20:30，王子龙为我们带来文旅帮【大咖驾到】034期，他分享内容的下半部分如下：

第三个大步骤就是确定开发原则，是一次授权、分期建设。在明确片区型PPP项目的边界以后，接下来首要考虑的就是开发时序和授权关系，从而也将确定资金的使用进度以及各项工作的分项推进计划。在片区型的项目群里项目类型各异，而且项目的开发应当遵循县域发展的基本规律，罗马不是一天就能建成的。那么如何在有限的财力安排下，在尊重县域发展规律的基础上，在项目统筹的PPP的模式之内，进一步推进项目落地这样的关键环节呢？

一次授权就是政府通过政府采购的方式确定社会资本方并通过一次授权将合并区域内指定的项目准备交由社会资本方统筹管理运营。一次授权的模式有助于提升项目开发效率，也有利于社会资本方在合作初始合理安排开发项目时序，从对社会资本方的吸引力来看，社会资本方可以充分发挥统筹项目管理的能力。

直接一点讲就是在我们遇到项目类型比较复杂，项目开发周期比较长，项目难度比较大的时候可以在基本明确项目边界时，通过一次性打包的方式统一打包在特许经营权的项目包之内，然后再通过各项子约来解决项目分期建设的内容，分期建设就是项目开发时序的设计。

分期建设是根据政府的需求，还有社会资本方投资的需求，从PPP模式的角度使项目时序合理化,把紧急的基础性的工作作为项目第一期,搭配一部分可能产生运营收入的项目。打包成一期的项目优先开发，这样的话不但满足了社会资本方进行政府紧急的基础设施和公共服务建设的内容，同时项目一期所获得的收益也可以减轻二期项目投资的压力和现金流状况。后期的项目由于前期建设，导致重资产的投入逐渐减少，运营型的项目越来越多，政府的支出压力也会减少，现金流通过效益逐渐增加，最终实现项目的再次滚动。

一次授权、分期建设也是我们项目结构化的过程和前提，通过横向上将项目分配，美丽乡村考察项目及全域旅游；纵向上将项目分期，实现项目开发的持续性和协同效应，在项目结构上进行这样的独立设计，也让项目在全盘推进上成为可能。

第三点我们来看一下，阿尔山PPP项目公司的股权结果及分工，股权结构如何分工呢？这张图体现了社会资本和政府合作，也包含社会资本之间合作的具体的关系。

阿尔山的SPV公司主要有四个股东，一个是政府平台公司，占股百分之三十，中郡运营作为产业运营商占股百分之十，蒙草生态作为生态承建商，占百分之三十，中建基础建设作为建筑承建商，占股百分之三十共同成立了阿尔山绿色发展有限公司。阿尔山绿色发展有限公司去年五月份成立，到现在为止已经完成了一期的建设以及融资交割。阿尔山的总体模式是整体打包、分期推进，以DF-BOT模式为主，综合运用BOT和委托运营的模式进行全面的设计规划和建设运营。

政府制定了口岸办为项目的实施机构，由政府采购甄选的社会资本联合体与政府的指定实施机构成立合资项目公司，也就是SPV公司，由政府出资百分之三十，社会资本百分之七十。为什么要让政府出资百分之三十呢？我们充分考虑了阿尔山的财政实力和后续的融资难度，把它设定到百分之三十。但是项目公司的注册资本金并没有按照项目资本金进行的顶层设置，也是综合考虑了政府前期出资难度和将来为金融资本进入预留了增资扩股的空间。

这种股权的设计对阿尔山项目各方的投入与回报是怎么样的呢？首先，对于政府来说，政府的投入是注册资金和政策支持，回报是公共服务和基础设施的建设，包括生态治理口岸建设，全域旅游品牌以及基础设施，税收收入的增加。中郡运营的投入是战略规划，是与政府的沟通，因为我们是作为社会资本方在前期和政府进行谈判，后期还有项目融资、品牌运营、招商引资和注册资本金，那么回报就是前期的咨询费用和项目运营权。中建基础作为中建下面的子公司，主要的投入就是注册资金，包括后期融资过程中的基金的劣后部分，那么回报自然是建筑工程类的项目利润。蒙草生态作为生态工程类的龙头企业，其投入是注册资金，同样在未来引入基金过程中做劣后的资金，回报是生态工程类的项目。

对政府来说，首先它的收益就是基础设施和公共产品的增加，其次是财政资金的使用效率，再次是促进区域的经济发展。所以说在项目过程中，项目建成后第一层的受益者就是当地政府。第二层社会资本，包含各类施工企业的工程利润，运营企业对运营的收益以及金融机构对资金成本的收益的回收。第三个层面就是社会大众的收益，也就是增加就业、增加收入的期盼，通过运营和基础公共服务的提升，增加当地人民群众的就业机会，从而实现增收。

就当前来看，因为PPP项目已经落地了，为了共赢的结果政府也愿意积极配合，建设和运营企业也有足够的动力，出钱出人出力去实现这个目标，那么金融机构，也有足够的资本动因，获得项目投资安排。如果说没有一个好的结构设计或者说只体现了一方的利益，无论是政府还是社会资本方，这样的方案都不能促使项目落地，只有最终实现共赢的结构设计才能真正使项目落地和实现。

接下来分析一下扎赉诺尔PPP项目的交易结构和股权结构，在这里面，政府的平台公司是占百分之十六点六七的股份，中郡占百分之三点三三，吉林东奥占百分之六十，蒙草生态占百分之十六点六七，鸿强博信占比百分之三点三三，这样共同成立了扎赉诺尔全域旅游发展有限公司。

看股权结构图一眼就能看出来这个项目最大的受益者是谁，就是吉林东奥，作为整个项目的主要承建方，负责项目绝大部分的施工类的建设。我们也能看到它在SPV里面占有了高达百分之六十的股权，这也是未来吉林东奥对整个SPV公司来进行融资担保的主体。蒙草生态负责承接生态工程，鸿强博信是一家具有水利资质的生态建设类公司。

第三个案例就是今年十月份刚刚落地的陈巴尔虎旗（以下简称陈旗）现代草产业园区，产业主导的特色小镇案例，我们来讲下产品项目的结构。陈旗的产品项目情况图相比前两个案例来说更为立体一些，基本上有三个层级。陈旗项目的投资总规模应该是8.65亿，项目资本金按照百分之二十算应该是2.2亿左右，剩下的6.5亿采用债权融资的形式进行操作。在项目资本金层面，主要有三个投资人，一个是有限合伙企业，一个是中郡作为运营方的股东，另外一个是政府的出资，代表出资一千五百万。

有限合伙企业一个是丝路基金，另外一个是社会资本联合体，这样的组合构成了陈旗项目的结构。在项目公司股东层面，主要三个股东，有限合伙企业、运营方代表的中郡运营和政府的出资代表。这个股权结构相比之前的两个案例缺了工程建设方，阿尔山案例里面有蒙草作为生态修复方，中建作为工程建设方；在扎赉诺尔案例里鸿强博信作为水利建设方，蒙草生态作为生态建设方，吉林东奥作为工程建设方，与之前不同的是，我们只设计了一个有限合伙企业。

那是因为在陈旗案例里，前期的投资结构只设计了运营方和财务投资人，在PPP项目招标的过程中，只看中两个能力，分别是运营方的运营能力和财务投资人的投资能力。于是就产生一个疑问，这8.7个亿里面含不含工程建设？答案是肯定的，这里面有6个多亿的工程建设。有工程建设，但是没有工程建设方，那么如何满足工程建设方的建设利润的要求和偏好呢？多赢是一种状态，必须要工程建设方也在项目里获得工程利润，那么如何保证工程利润的实现呢？在结构设计的过程中，有限合伙企业包括丝路基金这样的纯资金方，也包括另外的社会资本，这点涵盖了工程建设方面的投资人。

以上三个案例的股权占比就讲完了，总结来说，一直以来特色小镇、全域旅游PPP项目的融资难是困扰PPP项目推进的最主要的障碍。不提后面的债权部分，在最初期就是项目资本金的融资难。无论是大家常说的项目周期长、规模大、风险高，还是政府信用，或者是法律、制度不健全问题或者是现金流少、融资渠道窄。包括特色小镇和PPP项目的债权动向问题其实都是表面问题。

回归本质，其实有两点。一个是传统的金融机构，在现有的风控条件、信任制度，包括现在对资金的供求关系，和PPP模式是不兼容的。第二个是政府和金融机构在制度不健全的条件下创新能力和动力不足。尤其是在PPP项目推进的早期，一味的追求少花钱多办事，没有充分考虑投资的盈利性，在这个基础上聘请一些没有任何经验的咨询机构。极大的削弱了社会资本参与的积极性，这也是为什么财政部门审批项目库里实际进入执行阶段的PPP项目连百分之二十都不到的根本原因。

在这样的环境下，中郡从2016年5月份开始接触PPP项目，在一年半的时间内，进入执行阶段的三个项目已经有三个，在采购阶段的项目有一个，年底之前应该能落地，还有两个项目在准备阶段，识别阶段的项目暂且不提，就是因为在实际的操作层面，完全可以依法合规的通过结构化的设计与安排，实现政府和社会资本方的双赢。

通过结构化设计出资本的进入和退出的方式、路径，安排不同的金融工具、通道和组合，实现资金从规模、成本、期限上的错配。在结构设计的前期，金融机构和运营方一定要尽早进入、共同参与项目的结构设计，包括SPV的股权结构和投融资机构的结构化安排。结构设计不仅仅会影响项目的收益回报，机制好的结构设计也是我们成功融资的前提。

尤其是城镇化类的PPP项目投资体量巨大，而且合作周期较长，因此传统、单体项目中可能适用于一家金融机构全程陪跑的可能性非常低，分散接力式的金融组合更加容易获得青睐，再加上未来的资产证券化。我们把项目分为非经营类项目、经营类项目以及准经营类项目，包括招商引资以及产业导入项目还有存量项目、支付类项目。这样从机制上设置了有效解决社会资本或者项目公司和金融机构对接，在拓宽金融机构，选择投资方向的同时，也为项目落地提供更稳定的融资支持。

在这样的前提下，看重政府付费现金流的金融机构，会先期投入资金实现项目滚动，一期回报机制结构化而产生的融资结构化，促使不同的金融机构形成交接，然后社会资本的结构性安排相互之间作为背书，并由运营方和愿意获取超额收益的金融机构牵头，设计出更多的金融产品组合，最终帮助项目落地实现。

中郡运营的业务板块主要有五个，一个是县域经济咨询，就是为县域经济发展提供战略定位、资源梳理、产业规划、投融资以及品牌创意的服务。第二个是PPP项目的全流程服务，为政府和社会资本方提供PPP项目咨询、PPP的融资、联合体整合以及SPV孵化等全流程服务。中郡运营的PPP咨询服务，可以说是因为自己久病成医，而逐渐发育来的。无论是面对政府还是社会资本方，都是我们在项目实际落地过程中，经过以项目落地为导向，经过实操经验总结出来的一条最能够将项目落地的全流程的服务体系。

第三个模块就是城市品牌运营，我们通过品牌定位、全套产品的设计、营销传播以及服务保障体系等手段打造区域及城市品牌运营体系，营造区域魅力。第四个是招商引资。第五个是产业投资，现在有自己投资的PPP项目和其他的文旅项目，主要的投资方向的是景区运营、智慧旅游、文化演艺和传媒公关，从这几个方向打造投资生态圈，今天的分享就到这，感谢各位的聆听！

答疑时间

问题1: PPP要求领域为“公共服务领域”，具有较强的公益性，而特色小镇为商业性质开发，因此PPP如何运用到特色小镇之中？特色小镇常见的PPP开发模式有哪几种？

首先PPP项目在公共服务和基础设施领域确实有比较强的的公益性，而特色小镇也确实是具有商业性质，但是我们PPP项目本身也是一样。熟悉产品项目的朋友可能知道,PPP项目的回报机制主要有三种,一个是使用者付费,一个是政府付费，一个是可行性缺口补助。

我们不可否认的是在特色小镇开发运营庞大的投资过程中，很少有一个企业能够全盘把特色小镇的建设全部接下来。由于特色小镇的一些基础设施和公共服务具有非常强烈的外部性，还能带来外部收益，但是对企业的单体内部收益并不是很强，那么这些事情就是要由政府来做。PPP的模式恰恰能够实现政府对这些该做的公共服务和基础设施来进行政府付费，而建成之后产生收益的经营项目和营利性项目也可以作为使用者付费的基础。

问题2:请问王总对日前财政部发布的92号文件怎么理解，其中的一些条款对于PPP项目有很大约束，PPP未来的方向该怎么定位呢？

92号文是我们PPP项目接的一个重磅炸弹，我思考了很长时间，最终还是从运营角度来回答这个问题。第一，其实92号文最大的意图是正本清源，让PPP项目有一个PPP项目应该有的样子。商业就是商业的，政府就是政府的，就像刚才有朋友提出特色小镇的商业开发与政府的公共服务之间是有冲突的，我们说不属于公共服务领域的政府没有公共服务义务，比如商业地产开发、酒店公寓等这些泛化的公共服务项目，在纳入整个PPP项目中用来平衡财务和现金流时需要注意！

第二是无运营就无PPP。以前因为PPP项目既包含基础设施建设又包含运营，故有一个典型特征，在前期为了保证工程方的利润以及资金安全，基本上都是以可用性付费来支付工程。通俗来说就是只要你盖好房子完成验收，不管未来的十五年还是三十年，政府都应该付费。但是从某种意义上来讲，是违背了PPP项目以绩效付费为导向的实质。那么92号文明确指出，如果仅涉及工程建设而没有运营内容不得入库，并且要审慎地开展政府付费项目，所以未来没有运营内容和政府纯付费项目，非常难入库。

问题3:感谢王总分享，请问阿尔山模式的项目边界结构化设计之中，如何来约定规划设计、咨询等其他服务费用的呢？还有后续的招商引资的服务费怎么设计呢？感谢

我觉得这个问题问的非常好，非常贴近实际。因为PPP项目中，潜在社会资本方在项目前期可以参与到顶层设计和实际推动的过程中，但在这个过程中，社会资本方的动力比政府要强一些，实际发生的成本都会由社会资本方先行垫付一部分规划和咨询的费用，未来SPV公司成立以后，将签订的咨询合同、与政府的书面协议承继给未来的SPV，这样未来SPV审计过程中也有了审计依据。

前期咨询、规划的费用金额也比较大，比如前期阿尔山项目的整体定位、品牌咨询定位、产业园区定位、全域旅游规划、以及口岸园区的规划等林林总总加起来花费达一千万的量级。根据经验，发生的费用都要算到政府的前期投入中，而且为了顺利从政府手中收回先前垫付的费用要与政府进行书面形式的确认，或者以战略合作协议，或者以政府的会议纪要形式进行确认。

招商引资服务费主要分两部分，一个是招商引资的咨询费用，包含战略定位、组织架构咨询，品牌营销咨询，品牌活动费，这些费用是以咨询费和免费的形式来提供服务。另一个是产业发展服务费，类似于以前政府的招商引资政策以落地投资额为计算基准，为我们提供产业发展服务费。

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